Bf, l'accordo: salire nel capitale di Naturasì e distribuzione di prodotti

B.F. S.p.A. (“BF” o la “Società”) rende noto di aver sottoscritto, in data odierna, un accordo di investimento con EcorNaturaSì S.p.A. (“Naturasì”) e i suoi azionisti Ulirosa S.p.A. (“Ulirosa”), Alpa s.r.l., Invest Tre s.r.l., Dean Thomas William, Luisante S.A., Ernst Schutz e Purpose Evergreen Capital GMBH & Co. KGAA (proprietari rispettivamente del 56,99%, 23,83%, 8,75%, 1,25%, 6,32%, 0,95% e 1,91% del capitale di Naturasì, insieme gli “Azionisti”) volto a sviluppare sinergie commerciali tra Naturasì, le sue società controllate e collegate (il “Gruppo Naturasì”) e le società del Gruppo BF, in una logica di integrazione dell’intera filiera produttiva e distributiva, basata sul collegamento organizzativo delle fasi produttive lungo tutto il processo dalla produzione del seme alla coltivazione fino alla trasformazione e alla commercializzazione del prodotto alimentare biologico offerto al consumatore finale (l’”Accordo”). 

Il Gruppo Naturasì si occupa del commercio, anche online, e della distribuzione all’ingrosso e al dettaglio di prodotti alimentari biologici, biodinamici e naturali, avvalendosi di oltre 300 negozi. Nel 2022 il Gruppo Naturasì ha rilevato un valore della produzione consolidato di circa Euro 406 milioni, un EBITDA consolidato di circa Euro 15,2 milioni e una posizione finanziaria netta consolidata di circa Euro 54,8 milioni. L’Accordo prevede (i) la stipula tra BF e Naturasì di un accordo commerciale avente ad oggetto l’acquisto e la distribuzione, da parte di Naturasì, dei prodotti biologici prodotti e/o commercializzati dal Gruppo BF; e (ii) la sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento scindibile di Naturasì destinato a BF, o ad una società dalla stessa controllata, per un importo complessivo di Euro 25 milioni (l’”Aumento di Capitale Naturasì”), per effetto del quale il Gruppo BF acquisirà una partecipazione rappresentativa del 11,27% del capitale sociale di Naturasì (l’”Operazione”). L’Operazione rientra tra gli investimenti finalizzati alla crescita del Gruppo BF per linee esterne nel settore Agro-Industriale e previsti nel piano industriale del Gruppo BF per il periodo 2023- 2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione di BF lo scorso 21 luglio 2023; per maggiori informazioni in merito a tale piano industriale si rinvia al comunicato stampa di BF del 21 luglio 2023 e al prospetto informativo pubblicato da BF, in relazione all’Aumento di Capitale BF (come infra definito) in data 8 novembre 2023, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di CONSOB del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione con nota dell’8 novembre 2023, protocollo n. 0098264/23 (il “Prospetto Informativo”). 

La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Naturasì da parte di BF sarà finanziata mediante l’utilizzo di parte delle risorse rivenienti dall’aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 299.295.304,00, oggetto delle deliberazioni del consiglio di amministrazione della Società del 16 ottobre e 6 novembre 2023, a valere sulla delega conferita all’organo amministrativo dall’assemblea straordinaria degli azionisti di BF del 27 settembre 2023 ai sensi dell’art. 2443 c.c. (l’“Aumento di Capitale BF”). Come già comunicato, BF ha ricevuto impegni di sottoscrizione in relazione all’Aumento di Capitale BF da parte di azionisti titolari di partecipazioni complessivamente rappresentative del 57,78% del capitale sociale di BF (i.e., Dompè Holdings S.r.l., Arum S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Eni Natural Energies S.p.A. e Fondazione ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri); per maggiori informazioni in merito a tali impegni di sottoscrizione si rinvia al Prospetto Informativo e al comunicato stampa di BF del 14 novembre 2023. L’Aumento di Capitale Naturasì sarà sottoscritto e versato da BF, nella prima tranche di Euro 5 milioni (comprensivo di sovrapprezzo) alla data di esecuzione, prevista il 14 dicembre 2023, mentre la seconda tranche, di Euro 20 milioni (comprensivo di sovrapprezzo) sarà sottoscritta e versata subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive entro il 31 dicembre 2024, legate alla cessazione definitiva degli effetti di alcuni contratti oltre che alla conferma sulla sostenibilità del valore delle partecipazioni da parte di un esperto indipendente. L’Accordo prevede, inoltre, che Ulirosa e BF sottoscrivano, alla data di esecuzione dell’Operazione, (i) un contratto di opzione ai sensi del quale Ulirosa concederà a BF un’opzione di acquisto di un pacchetto di minoranza di azioni Naturasì detenute da Ulirosa; e (ii) un patto parasociale recante termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di Naturasì, con riguardo alle regole di governo societario di Naturasì e alla circolazione delle relative partecipazioni societarie (il “Patto Parasociale”). 

In particolare, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che: (a) un membro del Consiglio di Amministrazione di Naturasì sia designato da BF; (b) un membro del comitato strategico nominato all’interno del Consiglio di Amministrazione di Naturasì sia scelto da BF; (c) un membro del Collegio Sindacale di Naturasì sia designato da BF. Sono inoltre previste clausole relative alla circolazione delle azioni di Naturasì (divieto di alienazione per BF fino al 31 luglio 2026, diritti di co-vendita e di trascinamento). “BF condivide con Naturasì l’obiettivo di portare sulle tavole dei consumatori un’ampia gamma di prodotti alimentari di alta qualità, coltivati in Italia e tracciabili a partire dal seme, ottenuti attraverso un’agricoltura innovativa, sostenibile, rigenerativa e biologica, capace di valorizzare le eccellenze della filiera agro-alimentare nazionale e di tutelare il territorio e le risorse naturali del Paese” ha dichiarato Federico Vecchioni, Amministratore Delegato di BF. “Oggi è stata ufficialmente annunciata la collaborazione tra la nostra azienda e BF Spa. Agli oltre 9.000 ettari di terreni biologici e biodinamici di NaturaSì si affiancheranno i 2300 ettari bio e i 300 ettari in conversione di BF Spa. Questo accordo consentirà ad EcorNaturaSì di aumentare la sua disponibilità di prodotti biologici italiani con quelli provenienti dalle 12 aziende e dai siti di trasformazione alimentare di BF Spa. Potremo così ridurre ulteriormente la dipendenza da approvvigionamenti esteri e far fronte alle carenze dovute soprattutto agli effetti dei cambiamenti climatici. 

Ma non solo. E' stata fondata BF Educational, scuola di formazione e specializzazione per preparare i giovani e mettere le basi per una sana agricoltura del futuro. EcorNaturaSì contribuirà con la propria esperienza quarantennale in agricoltura biologica e biodinamica. Un’alleanza economica e culturale allo stesso tempo con un obiettivo comune, quello di contribuire all’evoluzione di un sistema agricolo nazionale, e non più solo di nicchia, in grado di assicurare la cura del nostro Pianeta e un cibo sano ad una fascia sempre più ampia della popolazione” ha dichiarato Fabio Brescacin, Presidente di EcorNaturasì. Nell’Operazione BF è stata assistita da Esiodo s.t.a.p.a. in qualità di advisor legale e da L&C  consulting and Partners in qualità di advisor finanziario.