Bf International Best fields Best food limited, approvato l'ulteriore investimento di Dompé Holdings Srl

Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. (“BF”), riunitosi in data odierna, previo ottenimento del motivato parere favorevole non vincolante rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (“Comitato OPC”), ha approvato, con l’astensione del Consigliere dott. Giuseppe Andreano, l’ulteriore operazione di investimento nel capitale sociale della società controllata BF International Best Fields Best Food Limited (“BF International”) di Dompé Holdings s.r.l. (“Dompé”), già azionista di BF con una quota pari al 24,98% del capitale sociale e azionista di BF International con una quota pari al 6,74% del capitale sociale, da realizzarsi mediante l’acquisto da BF di n. 2.807.096 azioni ordinarie di BF International al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 19.999.997,58.

La succitata operazione di acquisto è stata qualificata come “operazione con parte correlata” – ai sensi dell’Allegato 1 al “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento OPC”), dell’International Accounting Standard n. 24 e dell’art. 2 della “Procedura per le operazioni con parti correlate” adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF in data 10 aprile 2017 e da ultimo modificata in data 23 giugno 2021 (la “Procedura OPC”) – dal momento che: (i) Dompé (titolare di una partecipazione pari al 24,98% del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data odierna, al 29,60% dei voti complessivamente esercitabili) è qualificata quale “parte correlata” della Società, ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, in quanto ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società; e (ii) sono parti dell’operazione, per l’appunto, BF e Dompé.

La stessa operazione si qualifica come “operazione di minore rilevanza” in quanto non supera i parametri di rilevanza di cui al Regolamento OPC.

Il Comitato OPC ha emesso parere positivo, motivato e non vincolante, sull’interesse della Società al compimento dell’operazione con parte correlata nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi dell’art. 7 del Regolamento OPC e dell’art. 6.1 della Procedura OPC.

Allo stato si prevede che la succitata operazione di acquisto abbia esecuzione entro il mese di dicembre 2024.

Il primo investimento di Dompé, avvenuto lo scorso 26 giugno 2024, mediante l’acquisto da BF di n. 2.807.096 azioni ordinarie di BF International al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 19.999.997,58, era stato oggetto di comunicazione al mercato in pari data.

Gli investimenti di Dompé rientrano tra le iniziative della complessiva operazione di valorizzazione di BF International, già eseguite e oggetto di comunicazione al mercato, a supporto del processo di internazionalizzazione del Gruppo BF e in coerenza con il piano industriale 2023-2027 approvato lo scorso 21 luglio 2023, che prevede l’ingresso dei nuovi investitori in BF International mediante l’acquisto di azioni ordinarie detenute da BF ovvero la sottoscrizione di aumenti di capitale riservati sulla base di una valorizzazione delle partecipazioni in BF International costante per i vari potenziali investitori, ovvero di un prezzo di acquisto/sottoscrizione minimo di Euro 7,1248, indipendentemente dalla modalità di ingresso dei nuovi investitori e dalla categoria di azioni acquistate o sottoscritte dagli stessi.

Per l’operazione di valorizzazione di BF International, il Gruppo BF è stato assistito da Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) in qualità di Sole Financial Advisor, da L&C Consulting & Partners in qualità di advisor industriale, e da Grimaldi Alliance, London office, e Esiodo s.t.a.p.a. in qualità di advisor legali.

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Si comunica che nel corso della riunione odierna è stato esaminato l’andamento della gestione del Gruppo BF riferito all’esercizio 2024 che si prevede chiuda con un valore della produzione consolidato di circa 1,6 miliardi di Euro e un EBITDA consolidato di circa 100 milioni di Euro, anche tenuto conto delle operazioni di valorizzazione eseguite e previste per il 2024, il che potrebbe comportare un anticipato conseguimento di obiettivi del piano industriale 2023-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dello scorso 21 luglio 2023 (il “Piano Industriale”).

Ove tali valori fossero confermati, anche in considerazione dello sviluppo dei nuovi business, la Società potrà valutare di procedere ad un eventuale aggiornamento del Piano Industriale.